Hapisten yeni çıkan Ben Chamberlain (H.Fonda), bir dostunun isteğini yerine getirmek için demiryolu kasabasına gelir. Kasabada ilginç şeyler dönmektedir ve kasabayı elinde tutan demiryolu şirketi kovboylar Chamberlain'den şüphelenirler ve ondan kurtulmanın yolunu ararlar.