Uzayda, Satürnün aylarından birinde, bir araştırma merkezinde Adam (Kirk Douglas) ve Alex (Farah Fawcett) bir bitki örtüsü geliştirerek Dünyanın artan açlık problemine çare bulmaya çalışıyorlardır. Birbirlerine çok aşık olan Adam ve Alex, çok iyi bir iş çıkartamıyor olacaklar ki, onlara bu projede yardım etmesi için Kaptan Benson (Harvey Keitel) görevlendirilir. Kaptan Bensonun projeyi hızlandırmak için çok güvendiği bir de Hector isimli bir robotu vardır. Daha en başından beri güven vermeyen Hector, yavaş yavaş 2001: A Space Odysseydeki (1968) HAL gibi ipleri eline alıp terör estirmeye başlayacaktır.